会社を売る手続きの流れ&必要書類

会社を売りたいと考えた後に頭に入れる必要のある大きな手続きを簡単にまとめると、以下のとおりです。

会社を売りたいと考えている経営者の方は、事前の準備をしっかりしておくことでM&Aをスムーズに進められるでしょう。M&Aを行う目的によって、M&Aの手法や相手先企業の選択肢、交渉方法なども違います。

まずは経営者として、金銭取得を重要としているのか、会社の存続と従業員の雇用継続を重要としているのかなど、優先順位をはっきりさせておくのが大切です。

M&Aを準備として、自社の経営状況、純資産、負債、経営課題を見える化し、正確に現状把握をしましょう。それをベースに自社の強みの伸長と弱みを改善する方向性が見つけられます。その際に経営者の視点に加え、M&A仲介会社に協力を求めることで客観的かつ効率的にM&Aを進められるでしょう。

会社を売りたいと思ったときは、M&A仲介会社への相談が重要です。自分の会社と相性の良いM&A仲介会社を見つけるために複数のところへ相談に行って検討するのが望ましいといえます。

特に最近は、事業承継問題の解決に力を入れるM&A仲介会社も多いので、気楽に相談に行きましょう。いくつか相談先の候補を紹介するので、選ぶときの参考にしましょう。

M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、売りたい側と買いたい側の間に入り、中立的な立場で売却側・買収側双方の条件を詰めて成約に導く会社です。

会社を売りたいときに、誰に相談すれば良いのかお悩みの経営者の方は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、M&Aに関する専門知識・経験を豊富に持つM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問合せください。

M&Aアドバイザリー（FA）

M&Aアドバイザリー（FA）は、M&Aにおける計画立案の段階からクロージング、そして統合プロセスに至るまでひととおりのサポートを行う存在です。

会社を売りたい側と会社を買いたい側どちらか一方における契約先の利益を最大化するために動きます。アドバイザリー契約を結んで依頼する流れです。

金融機関（銀行・証券会社）

金融機関（銀行・証券会社）にも会社を売りたいなどの相談ができます。ただし、中小規模の会社は、相談しにくい金融機関もあるので気をつけなければなりません。

銀行や証券会社といった金融機関は、上場大手企業のM&Aアドバイザリーサポートに重点を置く場合がありフィーも高めです。

各種専門家（税務・会計・法律事務所）

各種専門家（税務・会計・法律事務所）に会社を売りたいなどの相談ができます。自社のアドバイザーに最初の相談をするケースは多いでしょう。ただし、M&Aに詳しい専門家は現状では限られるため、会社の顧問が一般的に備えている知識だけではカバーしきれないこともあります。

法律やファイナンスなどの知識がある専門家とつながりがなければ、一部分のアドバイスしか受けられない可能性があることに気をつけてください。

マッチングサイト

最近は、M&Aのマッチングサイトも発展しています。インターネット上でM&Aの会社を売りたい側と買いたい側がお互いを探せるサービスです。主にスモールM&Aなどの小規模な売買を対象とします。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー（FA）に相談しなくても気軽に売買候補先を探せるので、希望が固まっているなら利用するのも良いでしょう。

M&A仲介会社を選んだら、契約を締結します。アドバイザリー契約といい、不動産媒介契約での専任媒介契約と同じような契約です。アドバイザリー契約を締結してからは、仲介会社から自社におけるさまざまな資料の提出を依頼されるでしょう。

ノンネームシートと呼ばれる資料を作成してもらいます。ノンネームシートとは、匿名性のある内容を載せた資料のことです。売却先が確定していない段階ですべての情報を売却候補先に提示してしまうと、大きなトラブルになりかねません。

載せる情報を取捨選択したノンネームシートで、売却候補先に提案を進めていきます。

まず、担当M&Aアドバイザーは事前にヒアリングした希望条件に合った候補先（売却先候補）を複数社リストアップした資料を作成します。この資料を「ロングリスト」と呼び、数社から十数社程度がリストアップされることが多いです。

次に売却企業の経営者（オーナー）はロングリストのなかから、想定されるシナジー・希望価額・諸条件などを基に、候補先を数社に絞り込みます。ロングリストから絞り込んだリストを「ショートリスト」といい、交渉相手はこのなかから選ぶことが一般的です。

そして、交渉したい企業が決まったら「ノンネームシート」と呼ばれる社名を伏せた資料を相手先へ渡し、交渉の打診を行います。ノンネームシートは社名だけでなく、詳細な事業内容や所在地など、自社が特定されるような情報は伏せ、簡単な概要をまとめたものです。

相手先企業はノンネームシートを基にM&A交渉を行うかを決め、互いが交渉に進む意向であれば秘密保持契約書を交わし、詳細上場を開示します。

交渉を行う企業が決まったら、双方の経営者同士が面談する場が設けられます。これを「トップ面談」といい、互いの人間性や経営理念など事前開示した資料ではわからない部分を確認するための機会です。

トップ面談は信頼関係を構築することが主な目的なので、一般的にトップ面談では価額などの具体的な交渉は行われません。そして、トップ面談後、双方がM&A成立に前向きであればさらに細かな交渉を進める流れとなり、その際に「意向表明書」が買収側から提示されることもあります。

意向表明書とは簡単にいうと「貴社を譲り受ける意思がある」という旨を文章にしたものですが、法的な拘束力はないのでM&A成立を約束するものではありません。また、ケースによっては意向表明書が提出されない場合もあります。

トップ面談でM&Aを進めていく合意をお互いに得たら、基本合意書によって契約を締結します。

基本合意書は、現段階における条件などの合意内容をお互いに確認する書類です。会社を売るための最終契約とは別なので気をつけましょう。

基本合意契約を結んでから、デューデリジェンスによる売却側の会社を調査する手続きを行います。調査で特に問題がなければ、最終売買契約です。

デューデリジェンスで問題が見つかれば、基本合意契約の段階における売買条件から変更があるかもしれません。仲介会社とともに最終売買契約に向けて冷静に対応しましょう。

次は最終契約の締結に向け、最終的な条件や価額などを決める交渉へと移ります。この最終交渉はデューデリジェンスの結果を考慮して行うため、基本合意時の内容から条件や価額が変更されることもあるので、あらかじめ理解しておきましょう。

価額・条件などすべての内容に双方が合意したら最終契約書を作成して締結し、M&Aが成立します。最終契約書には譲渡価額・引き渡しまでのスケジュール・表明保証・コベナンツ・クロージング条項・競業避止義務などが記載されますが、すべてに法的拘束力があるため締結前にしっかり確認することが重要です。

なお、表明保証とは売却側がある時点（最終契約日や引き渡し日）において、財務や法務などの一定事項が正確かつ真実であることを表明しその内容を保証することをいい、コベナンツはクロージング時期に売却側・買収側が果たすべき義務をいいます。

また、クロージング条項はクロージングを行うために満たさなけれなならない条件を指し、もし条件を満たせない場合はクロージングを行うことができないため注意が必要です。

クロージングとはM&Aの譲渡対象となった事業の経営権を買収側へ移転させ、対価の支払いを行う一連の手続きを指します。クロージングに必要な手続きはM&A手法によっても変わるため、M&Aアドバイザーに確認しながら間違いのないよう進めていきましょう。

一般的に最終契約からクロージング実行日までは準備のために一定期間を空けることが多いです。その期間に売却側は必要な準備を進めますが、クロージング実行日までに完了できない場合は日程が延期されたり、内容によってはM&A契約自体が白紙撤回されたりする可能性があります。

M&Aは、異なる会社を1つの会社に統合します。異なる社風などを持つ会社を1つにするためには、経営に関する戦略や組織、人事制度などを見直す会社の融合作業（PMI）を的確に実施するのが大切です。PMIの実施により、M&Aのシナジーを最大限に引き出せます。

M&Aが成立してからも売却側の経営者は、一定期間ほど会社に残って引き継ぎ業務を行うケースもあるでしょう。

会社を売りたいときに手続き上、必要とされる書類がいくつかあります。このほか、M&Aを進める過程で必要な書類はケースによって多岐にわたるので、専門家に確認する必要があります。

会社売却の際に一般的に必要とされる書類で、法務局で取得するのは以下です。

• 会社商業登記簿謄本
• 土地・建物の登記簿謄本
• 印鑑証明書（法人・代表者各人各１通）

会社売却の際に一般的に必要とされる書類で、税務署で取得するのは以下になります。

• 納税証明書（住民税・法人税・事業税・消費税）
• 土地・建物の固定資産税評価証明書

会社売却の際に必要とされる株式を所有している経営者の身元確認書類は、以下のとおりです。

• 経営者個人の印鑑証明書
• 経営者個人の住民票
• 経営者個人の顔写真つき身分証明書の写し（運転免許証など）

ここでは、会社を売りたい場合に注意すべき2つのポイントを見ていきましょう。

会社を売るときは、情報の漏えいに気をつけましょう。M&Aを内密に進めなければ、従業員が流出するリスクが上がります。株価に多大な影響を与えることもあり、経営状況に響く可能性も高いです。

買収側に秘密を保持する姿勢が甘いと見られると、M&Aが白紙となる可能性もあります。

M&Aが終わるまで外部に情報を漏らさず、雑談でもM&Aのことは持ち出さず、M&Aの打ち合わせはプライバシーを配慮した外部にある会議室を使用するなどの配慮をしましょう。

中小企業の経営でよく見られるのが、節税目的のためにあまり必要のない保険に入ったり、減価償却費を膨らませるために固定資産を買ったりするケースです。

節税の努力は必要ですが、資金の無駄な流出が増えると売却しにくい会社となるでしょう。買収側が買いたいと考える会社は、税金を払っても利益がある会社です。節税目的で無駄な保険に入ることなどはやめて、賃金の流出を抑えましょう。

会社売却に適したタイミングは、目的によっても変わります。自社がどのような目的で会社売却を行うのかを明確にしたうえで、M&Aを行うタイミングを計ることは好条件での売却実現を目指すポイントのひとつです。

まず、イグジットを目的とした売却であれば、自社が成長していてかつ外部環境がよいタイミングを計れば好条件での売却が実現できる可能性があがります。同じイグジットが目的であっても資金繰りが厳しくなる可能性があるのなら、早めにM&Aに向けて動き企業価値の低下を防ぐことも重要です。

事業承継目的で会社売却を行うときは、経営者（オーナー）の年齢や健康状態などを考慮して引退時期をある程度決めておき、そこから逆算してM&Aの準備に取り掛かる必要があります。一般的にM&Aは成立までに半年～1年程度はかかるといわれており、相手先がなかなかみつからなければ、さらに多くの期間が必要です。

早期から事業承継の準備を進めておけば、よい相手先がみつかったタイミングを逃さずに売却できるため、結果として好条件でのM&A成立にも期待できるので事業承継を検討し始めたら一度M&A仲介会社などの専門家へ相談しておくとよいでしょう。

また、業界再編が進んでいるときは、どのような目的で会社売却を行うにもよいタイミングであるといえます。特に業界の大手企業同士がM&Aを行っているときは中小企業への買収ニーズも高まるため、売却側にとって条件や価額面で売却側に有利となることも多いです。

M&Aによって会社売却を行った場合、その利益に対して税金が課されます。税金が高額となるケースも多いので、会社売却を行うときは、あらかじめ税金について考慮しておくことが重要です。

税金の種類や税率はM&A手法によって違いますが、ここでは株式譲渡によって自社を売却したケースについてみていきましょう。

株式譲渡を用いた場合、課税対象所得に対して所得税（復興特別所得税を含む）15.315%と住民税5％の合計20.315%が課されます。なお、復興特別所得税は2037年までの時限措置です。

課税対象所得は「譲渡価額ー経費（取得費＋委託手数料など）」で計算し、取得費は売却した株式の取得時にかかった費用、委託手数料はM&A仲介会社への仲介手数料などが該当します。

中小企業の場合、一般的に優良な企業ほど株価算定額が高くなり税負担が大きくなることが多いため、あらかじめ税金分を考慮しておくようにしましょう。

会社売却に限らず、M&Aを行った場合は顧客や取引先の関係性が変わることもあります。当然よい方向に変わることもありますが、信頼関係が悪化する可能性も考えておかなければなりません。

会社売却の場合、契約条件や事業内容が変わったり、担当者の交代したりするケースも多いです。これらの変化は顧客や取引先にとっての影響の大きく、これまでの関係が悪化する可能性もあります。

顧客や優良な取引先がM&Aによって離れてしまわないよう、会社売却を行う際は十分配慮することが重要です。

会社を売却する際の相場は、企業価値によって判断されます。一般的に規模によっても相場は大きく変動しますが、大企業の場合は数十億円、世界的な企業になると数百億円以上となります。

中小企業であれば数千万円〜数億円程度が相場です。昨今は、スモールM&Aと呼ばれる個人事業主や小規模事業者のも見れます。その場合は、数十万円～数百万円で売却が実施されています。

会社を売る際に、価額算出方法における代表的なものを以下に挙げます。複雑なので、会社を売りたいときは専門家に価格を計算してもらうことが大切です。専門家とうまく相談するために、主な算出方法を見ておきましょう。

最も簡易な算出方法は、「純資産額 ＋ 純利益 × 年数（3～5年）」で価額を算出する方法です。ただし、この方法は大変簡単な算出方法なので、用いられるのは同族経営の規模が比較的小さい中小企業同士におけるM&Aに限られます。

なぜなら、同族経営の中小企業は株主が経営者自身なので、M&Aを行うにあたり説明する責任が大企業同士のM&Aに比べて小さいからです（取引先や銀行への説明責任はあります）。極端にいえば、買収価額は経営者同士が合意すれば、大丈夫といえるでしょう。

そこで、これまで経営してきたストックとしての純資産に加え、今後3年から5年程度は今の利益水準における維持ができるとする観点から、「純資産額 ＋ 純利益 × 年数（3～5年）」の評価が妥当なものとして採用されています。

コストアプローチは、評価対象企業の貸借対照表上の純資産額を基に企業価値を算出する方法です。貸借対照表の純資産額（資産と負債の純額）に着目するため、ネットアセットアプローチやストックアプローチと呼ばれることもあります。

コストアプローチには簿価純資産法と時価純資産法の2つがあり、簿価純資産法は純資産額を簿価で用い、時価純資産法では資産・負債をそれぞれ時価評価した純資産額を用いる方法です。

貸借対照表の数字を用いるため客観性が高い点がメリットですが、評価対象企業がもつ将来の収益力は加味されないデメリットもあります。

修正簿価純資産法

簿価純資産法は、貸借対照表に計上されている資産などに必要な修正を行います。貸借対照表の資産負債を時価で評価し直した額を、純資産額として導き出します。損益を入れ込むことで価値をさらに出すのが修正簿価純資産法です。

メリットとして、すぐに算出できる点が挙げられるでしょう。デューデリジェンスによって変更する必要がある項目が出たときに、素早い対応で導き出せる点も便利です。従来の簿価純資産法では反映できなかった「時価」まで取り込めます。

ただし、無形資産（従業員やブランド力）は反映できないので注意しましょう。

マーケットアプローチは、評価対象企業と事業内容・規模が似た企業（上場企業）の株価や類似のM&A事例を基に、企業価値を相対的に算出する方法です。

評価対象が非上場の中小企業であれば、事業内容や規模が類似した上場企業を選び、その株価に財務諸表値（税引き後利益など）の比較倍率を乗じて計算します。

マーケットアプローチの代表的な方法に類似会社比較法・類似取引比較法・市場株価平均法があり、市場での株価を基にするため客観性が高く、市場動向などが反映される点がメリットです。

しかし、評価対象企業と選定した上場企業のビジネスモデルや成長ステージが異なる場合は適切な評価とならず、そもそも類似する上場企業がなければ使用できないデメリットもあります。

類似会社比較法

類似会社比較法は、会社売却・M&Aの対象となる企業と事業内容などが類似する上場企業の株価を参考にして買収の企業価値を算定する方法です。

メリットは、実際の株価や決算情報など誰でも見られる数字を基礎として計算するため、計算された会社売却・M&Aにおける相場価格の客観性が高いといえます。デメリットは、事業が特殊で比較する対象が少ない場合、会社売却の妥当な相場が計算しにくい点です。

インカムアプローチは、評価対象企業の将来期待できる収益力を基に企業価値を算出する方法です。将来期待できる収益力は予測キャッシュ・フローあるいは利益予想を指し、それを現在価値に還元して企業価値を計算します。

評価対象企業が持つ性質や将来の収益力が反映される点が最大のメリットですが、将来の予測は事業計画などを基に行うため主観が入りやすい点がデメリットです。インカムアプローチの方法には、配当還元法やDCF法があります。

DCF法

DCF法とは、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法といい、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引くことで企業価値を算定する方法です。算出は、将来にM&Aの対象となる企業・事業が生み出すキャッシュフローを前提とするため、事業計画書が重要となります。

DCF法のメリットは、企業が生み出す価値における将来の期待を反映できることです。これにより、修正純資産法では困難なのれんなどにおける無形資産の評価も行えます。

デメリットは、算定の基礎を事業計画書に置くため、事業計画の精度や客観性によって企業価値の信頼性が変動するリスクがあることです。

会社を高く売りたいと考えた場合に、行う必要があることを見ていきます。

売りたい側は、できるだけ高く売りたいと考えます。そのことを交渉相手もわかっていますが、自社を過大評価してはいけません。正しい価値があるからこそ、お互いの企業における良い点を合わせればどのようなメリットがあるのかが判断できます。

そこで、主観的にならずできるだけ客観的に評価をしましょう。例えば、以下における財務などの客観的な数値に現れない部分は、何らかの客観的な根拠を示せるよう心がける必要があるでしょう。

• アピールポイント
• 自社の強み・弱み
• 希望条件

会社を売りたいと思ったときは、まずこれら3つのポイントを考えてください。

M&Aは売りたい側も買いたい側も一大イベントです。最終的に納得できる条件に落ち着き、成功すれば良いですが、それでも相手を探してから交渉し合意するまでに、少なくとも数カ月から1年以上はかかるでしょう。

交渉の過程で想定しなかった条件が提示されることはありますが、M&Aで検討すべき事柄は、それらの条件における優先順位も決めておく必要があります。

譲れない条件を譲る必要はありませんが、不必要に検討に時間がかかると相手の熱意も冷め、相手にとって別の良い候補先が現れる可能性もあるでしょう。高く売るためには、タイミングとスピード感も大事といえます。

以下の条件には、優先順位を付けましょう。

• 売却額に関する条件
• 社長、役員の処遇に関する条件
• 従業員の処遇に関する条件

2006年5月1日以降、株式会社は原則として株券を発行しないことになりました。それ以前は逆で、株券を発行するのが原則でしたので注意が必要です。

株式譲渡のスキームで全部を売りたい場合、株券発行会社は株式譲渡の際に株券を交付しなければ、その効力が生じません。一定数の株券を持たなければ、第三者に対抗要件を満たせないでしょう。

したがって、株券発行会社を売りたければ、M&Aの実行までに発行している株券をすべて集める必要があります。株券を出していなければ、株式を渡すだけなので株券は気にせず進められるでしょう。

誰か一人がこれまでの事業推進を負っていた場合、やや注意が必要です。会社売却後は組織が大きくなるため、属人的な事業も大きな輪の中に入ります。買収側の意向で人の異動や人材の投入が行われることも珍しくありません。

事業評価を客観的に見て高くするためには、属人的ではなくシステム的に事業が動いていることを証明できる方が良いでしょう。事業が属人的であると、売却時にその人物がやめることもあるので、その場合は一気に事業価値が落ちることにもなりかねません。

本業の収益力強化もポイントとなります。客観的で、揺るぎないものとして最も強く訴えられるのは、過去の実績です。高く会社を売りたい場合に本業の収益力は、最も重要な要素といっても過言ではありません。

もちろん、一朝一夕で強化できるものではないでしょう。しかし、5年先、10年先に会社を売りたいと考える場合は、むやみやたらに事業を拡大するより最優先する必要があるのは本業の収益力です。

会社を高く売りたい場合は、信用を少しでも高くするのが大切です。特に中小企業の場合、書類や資料がしっかり管理されていないことがよくあります。質問や要求があった場合に、うまく答えられず長い時間がかかるようでは、交渉相手からの信用を失いかねません。

したがって、M&Aの検討を始めた段階で資料はできるだけそろえ、資料がなくても専門家の力を借りるなどして精査すると良いでしょう。

会社を高く売りたいなら、資産や資料の洗い出しをしましょう。「信用力アップ」と重複する部分ですが、相手は根拠に乏しい不透明なものを買いたくありません。会社の根拠や実態を示すものには、働いている人物のほかに書類や資料も大きなウェイトを占めます。

本気で売りたい候補先が現れたら、少しでも資料による透明性を示した方が高く売れる可能性が高まるといえるでしょう。

結論からいえば、赤字の会社であっても売却できる可能性はあります。もちろん財務状態がよい会社のほうがM&Aが成立しやすいですが、赤字だからといって売却できないというわけではありません。

買収側はM&Aによってシナジー効果を発揮させ、事業の拡大・成長や新規参入を目指すことが目的です。そのため、赤字の会社であってもノウハウ・技術力・人材・ブランド力などの強みがあれば、相手先がみつかる可能性もあります。

そのほか、地域で重要な役割を果たしている会社の場合、存続させること自体に大きな意味を持つことが多いです。そのようなケースでは地域産業や住民への影響を最小限にとどめるために買収先が名乗り出ることもあります。

また、一般的に、会社の査定段階で分析が行われるので、赤字でも「赤字の原因が多額の役員報酬」「赤字が固定資産の売却による損失など一時的な要因に基づく」「赤字の原因が明確で改善可能」なケースはあまり問題がありません。

ですが、「赤字が慢性的で改善の跡がない」「赤字とともに借入金が大きく債務超過額も大きい」「赤字の原因が業種・事業の構造による」などの赤字がある場合は売却が難しくなるので、できるだけ解消しておくことが重要です。

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